趙國邊軍糧草告急，郭開與趙佾的爭斗不斷，因此連累倡女將修葺王宮的錢拿出來充作李牧軍餉。頓弱將秦王政想除掉趙佾的消息告知郭開，于是郭開面見倡女，言之趙佾有叛國嫌疑，縱然是趙蔥在倡女面前為趙佾辯解，但是倡女依舊下詔褫奪宗室封邑。
李牧因趙佾被罰，率軍入城堵住宮門，扈輒請命誅殺李牧。倡女忌憚李牧，便讓趙蔥先將他穩(wěn)住，而自己則去色誘趙佾，并讓他對天立誓永遠效忠。這一幕恰巧被趙王偃看到，氣得吐血身亡。自此，倡女主持趙國大局。
邯鄲宮內趙王獨自一人喝著悶酒，反應過來被嬴政所騙，對于頓弱投靠咸陽也大為憤怒。又想起嬴政牽制趙軍，趁機奪取魏國三個城池，一氣之下要出兵攻打秦國。倡后向趙王偃獻計，說不動一兵一卒，便可讓嬴政前來邯鄲。她說秦王的母親是趙人，讓人將趙姬請入邯鄲，這樣嬴政便會忌憚三分。
嬴政在宮內逗扶蘇，笑說扶蘇長得快。離秋夫人和羋華夫人因為嬴政禮服配色產生分歧，故意說起太后。嬴政心煩，不過走出殿外后，嬴政還是讓趙高通知兩位夫人挑幾批楚錦送往雍城。
嬴政又召集眾臣在談滅三晉之事。李斯提出滅韓的具體謀劃，李斯說滅韓時，齊楚不足為慮，如若趙國相助韓國，大王可以修書一封，請燕國攻打邯鄲。如此以來，趙國陷入兩線作戰(zhàn)，便不會來助韓國。王翦提出滅趙之策，王翦提出與趙作戰(zhàn)不在于軍力而在于國力，就是要耗。大秦沃野千里，糧草充充足。而趙國糧草不足，又提出可引三路人馬攻趙都邯鄲。
因為郭開派去的密使無用，趙王就派郭開親自前往雍城將趙姬請來。郭開推脫不得。
郭開讓手下說齊國話，瞞過秦兵邊關盤查。街上，郭開看見了當初來邯鄲的秦國外客陳馳，陳馳又回到了秦國做官。
李斯在街上遇見故友茅焦，他告訴李斯說陳馳因為齊紈生意百金之事與他爭執(zhí)數日。李斯請茅焦做秦國的客卿。
郭開請守衛(wèi)太后的宮中軍士喝酒，言明太后曾經是他的恩人，他想要當面會見太后，報答恩德。
渭陽君與李斯商議說大王讓屬下送楚錦給太后，這說明大王思念太后。李斯說請歸太后這事就由他來辦。郭開在城內開了一家邯鄲風味的糕餅鋪子，掩飾身份等待時機。
嬴政在朝堂之上宣齊使茅焦覲見，因為茅焦與陳馳爭執(zhí)之事，嬴政說百金可有內廷補給他。誰知茅焦竟然說起太后之事，嬴政一聽太后便發(fā)火，要將烹了茅焦。茅焦以三寸不爛之舌，震驚秦國忠臣。茅焦說，嬴政以平定天下為己任，卻幽禁生母，殺害親弟，已為天下人之所不齒，今日嬴政若殺了他，更坐實了嬴政是非不分。
李斯替茅焦求情對嬴政曉以利弊，說嬴政軟禁太后已不孝，今日茅焦忠誠直言若被殺，會給天下人留下口實。嬴政也知道其中利害，并不是真想殺了茅焦，在茅焦即將下鍋之時攔住他，說不能遂了茅焦心愿，讓茅焦全了忠臣之名，自己留下罵名。嬴政讓李斯以后有什么建議要直言說給他，不必再借他人之口。
